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Comment utiliser et évaluer les actions privilégiées lors d’une succession

2017-06-06


Cet article a été publié initialement sur Droit Inc. et a été reproduit avec autorisation.​​​

Dans les sociétés à capital fermé, les actions privilégiées sont souvent utilisées dans le cadre de planification fiscale ou successorale. Les caractéristiques qui peuvent leur être attribuées sont déterminées sur-mesure avec l’aide de conseillers juridiques et financiers, en fonction des objectifs visés.

Par exemple, lors d’une planification de relève dans une entreprise familiale, les parents veulent généralement donner à leurs enfants la croissance future de l’entreprise en leur transférant la majorité des actions ordinaires, votantes et participantes. Selon les règles fiscales, les parents doivent recevoir une contrepartie équivalente à la juste valeur marchande des actions ordinaires au moment du transfert. Puisque la société ne dispose pas nécessairement des liquidités pour effectuer le rachat comptant de la valeur de la participation des parents, il est fréquent que la contrepartie payée aux parents prenne la forme d’actions privilégiées. Les caractéristiques de ces actions peuvent inclure les droits suivants :

  • Droit de vote
  • Droit aux dividendes, à taux fixe ou variable ou lorsque déclarés par les administrateurs
  • Droit de conversion en actions d’une autre catégorie
  • Rachetables au gré du détenteur et/ou de la société
  • Priorité sur les autres catégories d’actions quant aux dividendes ou autres distributions
  • Etc.

L’évaluation des actions privilégiées d’une société fermée doit tenir compte de toutes ces caractéristiques et des droits respectifs de toutes les autres catégories d’actions, tels que définis dans les statuts constitutifs de la société. Par exemple, s’il existe une convention entre actionnaires, il est important d’en analyser les dispositions afin de bien comprendre les droits respectifs de chacune des catégories d’actions, pour en déterminer la valeur.

Il est donc impératif de bien définir les caractéristiques des actions privilégiées afin d’accomplir les objectifs visés par la planification fiscale. L’un des éléments les plus déterminants est le droit de rachat au gré du détenteur, c’est-à-dire que celui-ci a le droit d’exiger de la corporation qu’elle rachète ses actions privilégiées, à leur valeur de rachat telle que définie dans les statuts.

Dans le cas d’une planification successorale, lorsque des actions privilégiées sont émises en contrepartie d’actions ordinaires, les règles fiscales exigent qu’elles soient rachetables au gré du détenteur afin qu’elles gardent leur pleine valeur de rachat. Ces règles sont en place afin d’éviter qu’un avantage soit conféré à la prochaine génération lors du transfert d’entreprise. L’imposition aux parents est reportée au moment du rachat des actions privilégiées, c’est-à-dire, lors de l’encaissement de leur valeur.

Certaines actions privilégiées sont émises avec des droits de vote importants, parfois même le contrôle de l’entreprise. L’objectif visé par une telle planification est que les parents gardent le contrôle de l’entreprise s’ils sentent que leur relève n’est pas tout à fait prête à assumer de telles responsabilités.

Ainsi, les parents protègent leur investissement en actions privilégiées en s’assurant que les décisions stratégiques, financières et opérationnelles ne sont pas prises à leur détriment. Les actions privilégiées qui comportent suffisamment de votes peuvent avoir une valeur supérieure à leur valeur de rachat lorsqu’elles confèrent le contrôle de l’entreprise. Cependant, une analyse approfondie des caractéristiques de ces actions, ainsi que des autres catégories d’actions émises, est nécessaire afin de déterminer leur juste valeur marchande.

Un expert en évaluation d’entreprises peut vous aider à déterminer la valeur de l’ensemble du capital-actions d’une entreprise et la valeur des différentes catégories d’actions, tant au moment de la planification que subséquemment dans un contexte fiscal, transactionnel ou de litige entre actionnaires.

Pour plus d’information, svp communiquez avec Catherine Tremblay, CPA, CA, EEE, ASA, CFF au 514.861.9724 ou à l’adresse suivante : [email protected].