Skip Ribbon Commands
Skip to main content

Conclure une vente plus rapidement ou comment faciliter la négociation du prix pour l’acquéreur dans le cadre d’une fusion-acquisition

2018-01-22


De nombreux propriétaires d’entreprises seront surpris d’apprendre qu’il faut parfois jusqu’à douze mois pour conclure une fusion ou une acquisition. Bien des raisons expliquent ce long délai, les négociations sur le prix étant l’une des plus courantes.

Étant donné l’effervescence des activités de fusion et acquisition dans certaines régions du pays, les propriétaires qui souhaitent vendre leur entreprise le plus rapidement possible, pendant que l’économie est florissante, doivent comprendre que très peu d’acquéreurs feront une offre exclusivement au comptant tenant compte des meilleurs résultats ou des résultats les plus récents de la Société. La plupart utiliseront une moyenne des résultats sur trois à cinq ans, et même dans ce cas, ils pourraient ne payer que 60 % à 75 % du prix de vente au comptant, le solde étant financé par le vendeur lui-même ou visé par une clause d’indexation sur les bénéfices futurs.

Toutefois, les vendeurs peuvent prendre certaines dispositions pour accélérer le processus ou faciliter la période de transition.

Reconnaître et combler l’écart

Wilma Braat, directrice générale chez MNP Financement d’entreprises, affirme avoir vu un certain nombre de transactions se conclure en seulement quatre à six mois, plutôt que dans le délai habituel de sept à dix mois. Au fur et à mesure que s’estompe la récession dans l’Ouest du Canada, l’écart s’amenuise entre le montant que le vendeur s’attend à recevoir et celui que l’acquéreur souhaite débourser, ce qui accélère les négociations.

Selon Mme Braat : « Le prix de vente d’une entreprise ne peut pas être déterminé simplement par le montant que le propriétaire affirme vouloir recevoir. Votre conseiller d’affaires doit vous expliquer de quelle façon les acquéreurs déterminent la valeur avant de mettre votre entreprise sur le marché. Les attentes réalistes en matière de prix, même lorsqu’un écart subsiste, accroissent les chances de conclure une transaction. »

Les principaux facteurs qui contribuent à la valeur de votre entreprise comprennent une équipe de direction solide, un vaste potentiel de croissance, un marché de niche ou une importante part de marché et une clientèle diversifiée.

Si le vendeur a des attentes réalistes au sujet du prix, et qu’un écart persiste quand même après le dépôt des offres, il existe quelques moyens pour le combler.

Clause d’indexation sur les bénéfices futurs

Si un vendeur est convaincu de la performance future de l’entreprise, une tranche du prix d’achat peut être conditionnelle à l’obligation, pour la société, d’atteindre certains objectifs de rendement après la vente. Les clauses d’indexation sur les bénéfices futurs durent habituellement de un à trois ans. Donc, si l’entreprise connaît une croissance importante, le vendeur pourrait recevoir davantage que le montant au comptant qu’il aurait obtenu au départ lors de la conclusion de la transaction. « Les sociétés de capital-investissement ont souvent recours à des clauses d’indexation sur les bénéfices futurs, car ces dernières permettent aux vendeurs de continuer à veiller à l’appréciation de l’entreprise et aux acquéreurs d’obtenir l’assurance que les vendeurs conserveront un intérêt à faire croître la société au cours des prochaines années », explique Mme Braat.

Financement par le vendeur

Si un acquéreur éventuel n’est pas en mesure de payer le prix d’acquisition entier au moment de la vente, ou s’il ne souhaite pas le faire, le vendeur peut accepter de recevoir une partie du paiement ultérieurement en consentant lui-même un prêt à l’acquéreur (communément appelé un financement par le vendeur). Ce type de financement comporte toutefois un risque de défaillance de la part des nouveaux propriétaires. Le cas échéant, le vendeur n’obtiendrait pas le paiement prévu, car le financement est subordonné au financement bancaire. Pour réduire ce risque, Mme Braat suggère de réduire autant que possible la durée du financement. Idéalement, elle ne devrait pas dépasser la période durant laquelle le propriétaire a l’intention de collaborer avec l’entreprise après la transaction.

« Si la durée du financement par le vendeur ne peut être réduite, votre conseiller doit veiller à ce que le montant du financement puisse être payé au moyen de la trésorerie excédentaire à la fin de chaque année afin que le vendeur puisse être remboursé le plus rapidement possible », affirme Mme Braat.

Étant donné que les acquéreurs recherchent de bonnes occasions, les vendeurs ont intérêt à mettre leur entreprise en valeur afin d’obtenir le meilleur prix et ils doivent être prêts à combler l’écart, au besoin, pour conclure la transaction.

Pour en savoir plus, communiquez avec Wilma Braat, directrice générale, Financement d’entreprises, au 403.263.3385 ou à l’adresse [email protected]