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Vérification diligente du vendeur : avantages et inconvénients

2018-06-20


Deuxième partie de notre billet de blogue sur la vérification diligente du vendeur et ses ramifications pour l’acheteur et le vendeur.

Préparer une entreprise à sa vente ou trouver une entreprise à acquérir sont souvent des démarches plus faciles à entreprendre lorsque l’on peut accéder à la vérification diligente du vendeur. Cela dit, chaque transaction est unique et doit être évaluée individuellement.

Vente aux enchères – La vente aux enchères peut contribuer à recevoir des prix plus alléchants pour l’entreprise, mais elle pose toutefois les inconvénients suivants :

  • Les acheteurs potentiels proposent souvent un prix plus élevé dans l’espoir de voir leur proposition être retenue, mais cherchent ensuite à faire baisser le prix d’achat par tous les moyens dès qu’ils obtiennent l’exclusivité;
  • La démarche peut s’étirer et demander beaucoup de temps à la direction.

La vérification diligente par le vendeur peut s’avérer extrêmement efficace pour écarter ces problèmes. Un rapport de vérification diligente du vendeur force les acheteurs potentiels à tenir compte d’emblée dans leur prix de la normalisation des bénéfices et des autres facteurs qui influent sur la valeur. En donnant accès à ce rapport, les vendeurs peuvent restreindre la vérification diligente à l’examen et à l’analyse du rapport (éventuellement avec d’autres informations financières choisies), et réserver la vérification diligente par l’acheteur à celui qui obtiendra l’exclusivité.

Une affaire d’échelle – La vérification diligente par le vendeur a pour effet d’accroître les coûts de transaction pour le vendeur. Pour les plus petites entreprises, l’avantage relatif pourrait être moindre. L’assistance par le vendeur peut être une solution de rechange pragmatique si le vendeur reconnaît que le manque d’informations financières de qualité ou suffisamment étoffées pourrait être un obstacle à la maximisation de la valeur.

Multiples entités non consolidées – Si l’entreprise vendue possède plusieurs entités non consolidées, il pourrait être plus difficile pour les acheteurs d’avoir un portrait juste de l’ampleur et de la qualité de la source de revenus acquise. La vérification diligente par le vendeur ou l’assistance du vendeur comportera un exercice consistant à regrouper ou à combiner l’information financière afin de la rendre plus facile à analyser.

Registres financiers de mauvaise qualité – Des registres financiers de mauvaise qualité peuvent éroder la valeur d’une entreprise et la confiance en la direction, même dans les cas où elle est principalement imputable à la décision délibérée de la société de faire de la gestion des ventes et des activités sa priorité plutôt que de se concentrer sur les données financières. Encore une fois, la vérification diligente par le vendeur ou l’assistance du vendeur aideront à mettre de l’ordre dans ces registres et à assurer la concordance. Les acheteurs pourront ainsi se concentrer davantage sur l’analyse de l’entreprise au lieu de devoir « vérifier » les chiffres.

Société non auditée – Un acheteur accordera généralement une confiance moins grande aux états financiers qui ne sont pas audités. Par exemple, les pratiques comptables qui s’éloignent des PCGR sont courantes et peuvent entraîner une importante variation des chiffres qui serviront à établir la valeur (c’est notamment le cas des pratiques de comptabilisation des produits). Dans le pire des scénarios, la fraude pourrait passer inaperçue. Les sociétés à capital fermé de plus grande taille qui confient des missions d’examen ou de compilation aux auditeurs externes bénéficieront souvent du travail en amont effectué lors de la vérification diligente par le vendeur ou de l’assistance du vendeur.

L’avantage de commencer tôt

Le vendeur a généralement intérêt à entreprendre sa vérification diligente le plus tôt possible et avant que la société ne soit mise en vente. Si des problèmes importants sont décelés, le vendeur pourra alors les régler avant de lancer officiellement le processus de vente. Il pourra aussi établir ses attentes de manière plus juste.

Les démarches seront plus efficaces si le rapport de vérification diligente du vendeur renferme de l’information qui est relativement à jour et qui n’est pas désuète du fait que l’étape de la préparation ou de l’examen a pris plus de temps que prévu. Le cas échéant, les acheteurs voudront procéder à une vérification diligente des périodes les plus récentes ou le vendeur se sentira tenu de produire une mise à jour de son rapport de vérification diligente afin de refléter, par exemple, le dernier trimestre.

Commander une vérification diligente par le vendeur n’est pas forcément pour toutes les démarches de vente, et il est important de soupeser les avantages par rapport aux coûts additionnels qu’elle engendre. Toutefois, lorsque la situation est favorable, elle peut augmenter les chances de conclure la transaction, accroître la valeur obtenue et accélérer la conclusion de la vente. Pour bien des vendeurs, les avantages l’emporteront largement sur les coûts.

Communiquez avec Johnny Earl, directeur général, Financement d’entreprises, au 604.685.8408 ou à l’adresse [email protected]