Vendre ou acheter une clinique avec succès : comprendre les bases d’une transaction

Cet article a été initialement publié dans la revue L’Optométriste. Il a été reproduit avec l’autorisation des auteurs.

Derrière chaque transaction se cache une occasion stratégique d’optimiser la valeur de votre clinique. Pourtant, de nombreux professionnels ne connaissent pas les bases. Cet article vous propose un survol des étapes clés d’une transaction et des notions fondamentales de valorisation, adapté selon la réalité des optométristes.

Les principales étapes d’une transaction

Une transaction se déroule généralement en trois phases, tant pour le vendeur que pour l’acheteur. Voici un aperçu du processus :

1. Préparation

Pour le vendeur, la démarche débute par une introspection : suis-je prêt à vendre ma clinique et à débuter le processus transactionnel? Cette étape inclut l’examen de la structure corporative et la détermination de la valeur de l’entreprise. Pour l’acheteur, il s’agit de définir ses critères, de rechercher activement des cliniques qui sont à vendre et de faire appel à un professionnel en transfert d’entreprise.

2. Mise en marché et négociation

Lorsque le vendeur a terminé la rédaction du mémoire d’information confidentielle (MIC), celui-ci identifie des acquéreurs potentiels, se prépare au processus de vérification diligente et entame des discussions avec ses associés. L’acheteur, de son côté, analyse les documents reçus, prépare une lettre d’intention (LOI), entame la vérification diligente et effectue les démarches de financement. C’est à cette étape que les négociations s’intensifient.

3. Conclusion

Une fois la LOI* acceptée, les parties finalisent les ententes juridiques, ajustent des éléments comme le fonds de roulement et finalisent la transaction. Le vendeur peut alors planifier la suite (nouveaux projets, retraite, etc.) en s’assurant d’être bien accompagné, tandis que l’acheteur met en place la structure corporative et ses outils de gestion.

* Après la signature, il faut prévoir environ trois à quatre mois pour conclure une transaction. En région éloignée, les délais peuvent être beaucoup plus longs, surtout pour la recherche d’un acheteur potentiel.

Quatre notions clés en valorisation

La valeur d’une clinique ne se résume pas qu’à son chiffre d’affaires. Voici quatre éléments primordiaux à comprendre sur la valorisation :

1. La normalisation des résultats

Lors d’une transaction, le BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) est normalement utilisé comme base de valorisation. Mais pour qu’il reflète la rentabilité future, il doit être normalisé. Cela signifie qu’on ajuste les résultats pour normaliser certaines dépenses et exclure les éléments non opérationnels :

• les dépenses discrétionnaires (ex. : salaire du propriétaire ajusté au taux du marché, loyer à la juste valeur, revenus et dépenses non reliées aux opérations tels que les revenus d’intérêts ou la dépense d’assurance vie);
• les dépenses non récurrentes (ex. : frais d’honoraires professionnels ponctuels et non récurrents, événement extraordinaire).

L’objectif de la normalisation est de présenter des résultats représentatifs et reproductibles afin de prévoir la rentabilité pour un futur acheteur.

2. Le multiple

La valeur d’une entreprise est souvent exprimée comme un multiple du BAIIA. Ce multiple varie selon le niveau de risque perçu. Plus le risque est faible, plus le multiple est élevé. Le multiple prend en considération des éléments que l’on peut contrôler et d’autres non, tels que :

• les facteurs internes : situation financière, relations avec la clientèle, technologies et outils numériques, etc.
• les facteurs externes : conditions économiques, concurrence, tendances du marché, taux d’intérêt, etc.

Une clinique bien structurée, avec des processus clairs et une équipe de travail stable, inspirera davantage confiance et obtiendra un meilleur multiple.

3. Les immobilisations

L’état des équipements et des locaux d’une clinique peut influencer sa valeur. Un cabinet moderne et bien entretenu nécessitera moins d’investissements de la part du futur propriétaire, ce qui peut justifier un prix plus élevé. À l’inverse, une clinique désuète exigera probablement des travaux et des investissements futurs importants, ce qui fera baisser sa valeur.

4. Le fonds de roulement

Bien qu’il soit rarement au cœur des discussions, le fonds de roulement joue également un rôle fondamental dans une transaction. Il représente les ressources nécessaires pour assurer le bon fonctionnement quotidien d’une entreprise. Il est donc important de comprendre sa composition, sa saisonnalité et ses besoins futurs. Mal évalué, il peut devenir une source importante de litige après la vente.